会計参与の責任
会計参与は任務を怠り会社に損害を与えた場合、会社に対して損害賠償の責任を負い、その責任は株主代表訴訟の対象となります。
この責任は、株主全員の同意がなければ免除されません。ただし、会計参与が善意で重大な過失がないときは、「株主総会決議」「定款規定および取締役会決議」「定款及び責任制限契約」によって、責任の一部を免除することができます。
また、会計参与がその職務を行うにあたって、悪意または重大な過失があった場合や、計算書類等に虚偽記載をした場合は、第三者に対しても損害賠償責任を負います。
会計参与の登記
会計参与の選任は登記事項であるので、会計参与を選任する場合は、
会計参与は任務を怠り会社に損害を与えた場合、会社に対して損害賠償の責任を負い、その責任は株主代表訴訟の対象となります。
この責任は、株主全員の同意がなければ免除されません。ただし、会計参与が善意で重大な過失がないときは、「株主総会決議」「定款規定および取締役会決議」「定款及び責任制限契約」によって、責任の一部を免除することができます。
また、会計参与がその職務を行うにあたって、悪意または重大な過失があった場合や、計算書類等に虚偽記載をした場合は、第三者に対しても損害賠償責任を負います。
会計参与の登記
会計参与の選任は登記事項であるので、会計参与を選任する場合は、
- 会計参与設置会社であること
- 会計参与の氏名または名称、会計参与が計算書類等を保存する場所
会計参与の資格
会計参与は、公認会計士、監査法人、税理士、税理士法人のいずれかでなければなりません。ただし、公認会計士、監査法人、税理士、税理士法人であっても次の者は会計参与となることはできません。
会計参与を設置するには、定款に会計参与を置く旨の定めを置き、株主総会の決議によって選任・解任します。
この場合の株主総会の決議は、決議権を行使することができる株主の決議権の過半数（定款で3分の1以上の割合とすることができます）を有する株主が出席し、その決議権の過半数（定款でこれ以上とすることができます）をもって行わなければなりません。
会計参与は、株主総会で会計参与の選任・解任、または辞任について意見を述べることができます。
会計参与の任期
会計参与の任期は、取締役と同様に原則は「選任から2年以内に終了する最終の事業年度の定時株主総会の終結時まで」となっています。
ただし、すべての株式について譲渡制限を設けている会社は、定款により会計参与の任期を「選任後10年以内に終了する最終の事業年度の定時株主総会の終結時まで」に伸長することができます。
会計参与は、公認会計士、監査法人、税理士、税理士法人のいずれかでなければなりません。ただし、公認会計士、監査法人、税理士、税理士法人であっても次の者は会計参与となることはできません。
- 株式会社または子会社の取締役、監査役もしくは執行役または支配人その他の使用人
- 公認会計士、税理士等の業務の停止処分を受け、その停止期間を経過しない者
- 報酬のある公職についたために税理士業務が停止されている者
会計参与を設置するには、定款に会計参与を置く旨の定めを置き、株主総会の決議によって選任・解任します。
この場合の株主総会の決議は、決議権を行使することができる株主の決議権の過半数（定款で3分の1以上の割合とすることができます）を有する株主が出席し、その決議権の過半数（定款でこれ以上とすることができます）をもって行わなければなりません。
会計参与は、株主総会で会計参与の選任・解任、または辞任について意見を述べることができます。
会計参与の任期
会計参与の任期は、取締役と同様に原則は「選任から2年以内に終了する最終の事業年度の定時株主総会の終結時まで」となっています。
ただし、すべての株式について譲渡制限を設けている会社は、定款により会計参与の任期を「選任後10年以内に終了する最終の事業年度の定時株主総会の終結時まで」に伸長することができます。
新会社法では、新たな機関として「会計参与」が創設されます。
会計参与制度は、会計の専門家を業務の執行機関と共同して計算書類等の作成過程に関わらせることによって、計算書類等の適正を確保するという目的により創設されます。
会計参与はすべての機関設計において、任意で設置することができます。
会計参与の職務
会計参与は、取締役（委員会設置会社では執行役）と共同して、計算書類及び付属明細書、臨時計算書類、並びに連結計算書類を作成するほか、会計参与報告の作成をすることを職務とします。
会計参与の権利・義務
会計参与は上記の職務を遂行するため、次のような権利・義務を有します。
1．書面の閲覧、報告の請求等
会計参与は、株式会社に対して会計帳簿またはこれに関する資料の閲覧・謄写を求めることができます。また、株式会社の子会社に対しても会計に関する報告を求め、調査することができます。
2．会計参与の報告義務
会計参与は、取締役または執行役の職務の執行の関して不正の行為または法令、定款に違反する重大な事実を発見したときは、遅滞なく株主（監査役設置会社は監査役、監査役会設置会社は監査役会）に報告しなければなりません。
3．取締役会出席義務
会計参与は、取締役会で計算書類等を承認する際には、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べなければなりません。
4．株主総会における意見の陳述
会計参与が、計算書類等の作成に関する事項について、取締役または執行役と意見を異にするときは、株主総会で意見を述べることができます。
5．計算書類の備え置き・閲覧
会計参与は、株式会社とは別に5年間計算書類等を保存し、株主や債権者が請求した場合は、その計算書類等の閲覧、謄本・抄本の交付をしなければなりません。
会計参与制度は、会計の専門家を業務の執行機関と共同して計算書類等の作成過程に関わらせることによって、計算書類等の適正を確保するという目的により創設されます。
会計参与はすべての機関設計において、任意で設置することができます。
会計参与の職務
会計参与は、取締役（委員会設置会社では執行役）と共同して、計算書類及び付属明細書、臨時計算書類、並びに連結計算書類を作成するほか、会計参与報告の作成をすることを職務とします。
会計参与の権利・義務
会計参与は上記の職務を遂行するため、次のような権利・義務を有します。
1．書面の閲覧、報告の請求等
会計参与は、株式会社に対して会計帳簿またはこれに関する資料の閲覧・謄写を求めることができます。また、株式会社の子会社に対しても会計に関する報告を求め、調査することができます。
2．会計参与の報告義務
会計参与は、取締役または執行役の職務の執行の関して不正の行為または法令、定款に違反する重大な事実を発見したときは、遅滞なく株主（監査役設置会社は監査役、監査役会設置会社は監査役会）に報告しなければなりません。
3．取締役会出席義務
会計参与は、取締役会で計算書類等を承認する際には、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べなければなりません。
4．株主総会における意見の陳述
会計参与が、計算書類等の作成に関する事項について、取締役または執行役と意見を異にするときは、株主総会で意見を述べることができます。
5．計算書類の備え置き・閲覧
会計参与は、株式会社とは別に5年間計算書類等を保存し、株主や債権者が請求した場合は、その計算書類等の閲覧、謄本・抄本の交付をしなければなりません。
相対的記載事項〜その３
４．株式の内容に関する定め
株式の譲渡制限や種類株式の発行、単元株式数の定め等について定める場合は、定款で定めなくてはなりません。
５．株券の発行
現行商法では、原則として株券の発行が義務づけられています。そしてその例外として平成16年の商法改正から、定款で定めることによって株券を発行しないとすることができることとなっています。
新会社法では、現行商法の原則と例外が入れ替わり、株券の不発行が原則となります。そのため、株券を発行する場合は、定款で株券を発行する旨を定めておかなければなりません。
６．取締役等の任期の伸長
新会社法でも現行商法と同様に、取締役の任期は、選任後2年以内の最終事業年度の定時株主総会の終結時まで、監査役の任期は選任後4年以内の最終事業年度の定時株主総会の終結時までです。
また新会社法で新設される会計参与の任期は、選任後2年以内の最終事業年度の定時株主総会の終結時までです。
ただし公開会社でない株式会社は、定款で定めることにより、取締役、監査役、会計参与の任期を選任後10年以内の最終事業年度の定時株主総会の終結時までに伸長することができることになります。
また現行商法で定められている、会社設立時の取締役、監査役の任期を1年以内とする規定は廃止され、通常の取締役、監査役と同様の取扱となります。
７．監査役の監査権限の限定
現行商法では、小会社（資本金の額が1億円以下の会社）と有限会社の監査役の権限は、会計監査のみに限定されています。
新会社法ではこの規定が廃止され、原則として監査役の権限は、会社の規模にかかわらず、会計監査と業務監査となります。
ただし公開会社でない株式会社は、定款で定めることにより、従前どおり監査役の監査権限を会計監査に限定することができます。
４．株式の内容に関する定め
株式の譲渡制限や種類株式の発行、単元株式数の定め等について定める場合は、定款で定めなくてはなりません。
５．株券の発行
現行商法では、原則として株券の発行が義務づけられています。そしてその例外として平成16年の商法改正から、定款で定めることによって株券を発行しないとすることができることとなっています。
新会社法では、現行商法の原則と例外が入れ替わり、株券の不発行が原則となります。そのため、株券を発行する場合は、定款で株券を発行する旨を定めておかなければなりません。
６．取締役等の任期の伸長
新会社法でも現行商法と同様に、取締役の任期は、選任後2年以内の最終事業年度の定時株主総会の終結時まで、監査役の任期は選任後4年以内の最終事業年度の定時株主総会の終結時までです。
また新会社法で新設される会計参与の任期は、選任後2年以内の最終事業年度の定時株主総会の終結時までです。
ただし公開会社でない株式会社は、定款で定めることにより、取締役、監査役、会計参与の任期を選任後10年以内の最終事業年度の定時株主総会の終結時までに伸長することができることになります。
また現行商法で定められている、会社設立時の取締役、監査役の任期を1年以内とする規定は廃止され、通常の取締役、監査役と同様の取扱となります。
７．監査役の監査権限の限定
現行商法では、小会社（資本金の額が1億円以下の会社）と有限会社の監査役の権限は、会計監査のみに限定されています。
新会社法ではこの規定が廃止され、原則として監査役の権限は、会社の規模にかかわらず、会計監査と業務監査となります。
ただし公開会社でない株式会社は、定款で定めることにより、従前どおり監査役の監査権限を会計監査に限定することができます。