確認有限会社は？
現存の有限会社の中には、通常の有限会社の他に「確認有限会社」があります。
「確認有限会社」とは、いわゆる「1円会社」とよばれているものです。
平成15年2月1日に施行された「中小企業挑戦支援法」により「新事業創出促進法」が一部改正されたことにより設けられた特例措置によるものです。
「創業者」としての要件を満たした者に限り、経済産業大臣の確認を受けることによって、設立後5年間は最低資本金規制（有限会社300万円、株式会社1,000万円）の適用を免除されます。
この特例措置によって設立された会社を「確認有限会社」「確認株式会社」と呼んでいます。
では、この「確認有限会社」「確認株式会社」はどうなるのでしょうか？
現存の有限会社の中には、通常の有限会社の他に「確認有限会社」があります。
「確認有限会社」とは、いわゆる「1円会社」とよばれているものです。
平成15年2月1日に施行された「中小企業挑戦支援法」により「新事業創出促進法」が一部改正されたことにより設けられた特例措置によるものです。
「創業者」としての要件を満たした者に限り、経済産業大臣の確認を受けることによって、設立後5年間は最低資本金規制（有限会社300万円、株式会社1,000万円）の適用を免除されます。
この特例措置によって設立された会社を「確認有限会社」「確認株式会社」と呼んでいます。
では、この「確認有限会社」「確認株式会社」はどうなるのでしょうか？
現存の有限会社は、新「会社法」施行後は「特例有限会社」という「株式会社」となりますが、一定の手続きをすることによって通常の「株式会社」となることができます。
「特例有限会社」が通常の「株式会社」となるためには「商号変更」という手続きが必要になります。
具体的には、
「商号の変更」というわりには「解散の登記」「設立の登記」を行うのは、ちょっと？？？という感じですが、あくまでも「組織変更」ではなく「商号変更」としての手続きです。
ただし、登録免許税法第17条の３では「特例有限会社の通常の株式会社への移行の登記は、組織変更による株式会社の設立の登記とみなす」と規定されています。
ですから登記の際の登録免許税も、「解散の登記」に3万円、「設立の登記」に最低3万円（資本金額によって異なります）が必要になります。
（「商号変更」なのか「組織変更」なのかは、一般の方にはどうでもいいことかもしれませんね。）
資本金を増資せずに「株式会社」の名前を使えることは大きなメリットといえるでしょう。
「特例有限会社」が通常の「株式会社」となるためには「商号変更」という手続きが必要になります。
具体的には、
- 商号を「有限会社○○」から「株式会社○○」と変更する定款変更の株主総会（社員総会ではありません）の決議
- 商号変更前の「特例有限会社」についての解散の登記および商号変更後の［株式会社」についての設立の登記
「商号の変更」というわりには「解散の登記」「設立の登記」を行うのは、ちょっと？？？という感じですが、あくまでも「組織変更」ではなく「商号変更」としての手続きです。
ただし、登録免許税法第17条の３では「特例有限会社の通常の株式会社への移行の登記は、組織変更による株式会社の設立の登記とみなす」と規定されています。
ですから登記の際の登録免許税も、「解散の登記」に3万円、「設立の登記」に最低3万円（資本金額によって異なります）が必要になります。
（「商号変更」なのか「組織変更」なのかは、一般の方にはどうでもいいことかもしれませんね。）
資本金を増資せずに「株式会社」の名前を使えることは大きなメリットといえるでしょう。
みなし規定〜その２
新「会社法」施行後は、何の手続きも必要とせずに「特例有限会社」という株式会社として存続でき、そのために整備法には多くの「みなし規定」が設けられていてます。
定款についても「みなし規定」により、読み替えや削除等が行われるという話は前回しましたが、実際の書面としての定款はどうなるのでしょうか？
整備法第6条（定款の備置き及び閲覧等に関する特則）には、
「〜、定款に記載又は記録がないものであっても、定款に定めがあるものとみなされる事項を示さなければならない」
とされています。
定款は、本店及び支店に備え置く義務があります。また、株主及び債権者は営業時間内であれば閲覧の請求をすることができます。
この請求があった場合に、会社は従来の定款に加えて「みなし規定」によって定めがあるものとみなされる事項を示さなければならないことになります。
これは定款とは別紙に［みなし規定」により定めがあるものとみなされる事項を記載して添付すればよいということでしょうが、やはり見直しをする必要があるということになります。
「みなし規定」の取扱については、まだまだ不確定な部分が多いようですが、定款の変更には株主総会（社員総会ではないですよ！）の特別決議が必要であり、変更した事項が登記事項であれば変更登記も必要となってきます。
手間も費用もかかりますが、特例有限会社として存続する場合であっても、定款はいずれ変更しなければならないと考えるべきでしょう。
新「会社法」施行後は、何の手続きも必要とせずに「特例有限会社」という株式会社として存続でき、そのために整備法には多くの「みなし規定」が設けられていてます。
定款についても「みなし規定」により、読み替えや削除等が行われるという話は前回しましたが、実際の書面としての定款はどうなるのでしょうか？
整備法第6条（定款の備置き及び閲覧等に関する特則）には、
「〜、定款に記載又は記録がないものであっても、定款に定めがあるものとみなされる事項を示さなければならない」
とされています。
定款は、本店及び支店に備え置く義務があります。また、株主及び債権者は営業時間内であれば閲覧の請求をすることができます。
この請求があった場合に、会社は従来の定款に加えて「みなし規定」によって定めがあるものとみなされる事項を示さなければならないことになります。
これは定款とは別紙に［みなし規定」により定めがあるものとみなされる事項を記載して添付すればよいということでしょうが、やはり見直しをする必要があるということになります。
「みなし規定」の取扱については、まだまだ不確定な部分が多いようですが、定款の変更には株主総会（社員総会ではないですよ！）の特別決議が必要であり、変更した事項が登記事項であれば変更登記も必要となってきます。
手間も費用もかかりますが、特例有限会社として存続する場合であっても、定款はいずれ変更しなければならないと考えるべきでしょう。
みなし規定
新「会社法」施行後は、現行の有限会社は「特例有限会社」という「株式会社」となります。
商号は「有限会社○○」であっても、法律上は「株式会社」となるので、本来なら種々の手続きが必要となります。
「整備法」では、それらの手続きを不要とするために、多くの「みなし規定」が設けられています。
例えば、
社員 → 株主
持分 → 株式
出資1口 → １株
社員総会 → 株主総会
というようにみなされます。
ですから、何らかの変更登記等を行う際に「議事録」を作成する場合などには注意が必要となります。
また、現行の有限会社と新「会社法」施行後の株式会社では、定款の絶対的記載事項が異なることから、
例えば、現行の有限会社の定款として記載されている
「資本の総額」
「出資１口の金額」
「社員の氏名及び住所」
「各社員の出資の口数」
などは「定款に記載のないもの」とみなされます。
このように、実際の手続きは何も必要なく（実体としては）有限会社のままで存続できますが、法律上の取扱としては、変更される部分も数多くあります。
ですから、新「会社法」施行後も「株式会社」に商号変更せず「特例有限会社」として存続していく場合であっても、「知らない間に変わっていた」とならないように、定款の見直し等は行うべきではないでしょうか？
新「会社法」施行後は、現行の有限会社は「特例有限会社」という「株式会社」となります。
商号は「有限会社○○」であっても、法律上は「株式会社」となるので、本来なら種々の手続きが必要となります。
「整備法」では、それらの手続きを不要とするために、多くの「みなし規定」が設けられています。
例えば、
社員 → 株主
持分 → 株式
出資1口 → １株
社員総会 → 株主総会
というようにみなされます。
ですから、何らかの変更登記等を行う際に「議事録」を作成する場合などには注意が必要となります。
また、現行の有限会社と新「会社法」施行後の株式会社では、定款の絶対的記載事項が異なることから、
例えば、現行の有限会社の定款として記載されている
「資本の総額」
「出資１口の金額」
「社員の氏名及び住所」
「各社員の出資の口数」
などは「定款に記載のないもの」とみなされます。
このように、実際の手続きは何も必要なく（実体としては）有限会社のままで存続できますが、法律上の取扱としては、変更される部分も数多くあります。
ですから、新「会社法」施行後も「株式会社」に商号変更せず「特例有限会社」として存続していく場合であっても、「知らない間に変わっていた」とならないように、定款の見直し等は行うべきではないでしょうか？
既存の有限会社は、新「会社法」施行後は「特例有限会社」という「株式会社」として（あくまでも株式会社です）存続することになりますが、その取扱はどのようになるのでしょうか？
「会社法の施行に伴う関係法律の整備に関する法律」（通称「整備法」）では、
・商号には「有限会社」の文字を使用しなければならない。
→「株式会社」は名乗れませんが、「特例有限会社」とする必要はありません。
・決算公告義務がない
→株式会社には一律に決算公告義務が課されますが、「特例有限会社」は免除されます。
・大会社（資本金５億以上または負債総額２００億円以上の会社）に該当する場合であっても、会計監査人の設置が強制されない。
→株式会社で大会社に該当すれば会計監査人が必置機関となりますが、「特例有限会社」は免除されます。
・取締役、監査役の任期を定めなくてよい
→新「会社法」では、取締役・監査役の任期を定款の定めによって最長で「選任後１０年以内」とすることができます。（定款の定めがなければ、取締役２年、監査役４年が原則） しかし「特例有限会社」の場合は任期を定める必要がありません。
といった規定が設けられています。
つまり、現行「有限会社法」で認められているメリットを新「会社法」施行後にも享受することができます。
「特例有限会社」はあくまでも「特例」としての存在となりますが、期限が設けられていないので、「特例有限会社」として存続しつづけることができます。（・・・今のところ）
ただし、一度「株式会社」に商号変更してしまうともう「特例有限会社」に戻ることはできませんので、「株式会社」に商号変更しようとお考えの方は、よく検討する必要があります。
「会社法の施行に伴う関係法律の整備に関する法律」（通称「整備法」）では、
・商号には「有限会社」の文字を使用しなければならない。
→「株式会社」は名乗れませんが、「特例有限会社」とする必要はありません。
・決算公告義務がない
→株式会社には一律に決算公告義務が課されますが、「特例有限会社」は免除されます。
・大会社（資本金５億以上または負債総額２００億円以上の会社）に該当する場合であっても、会計監査人の設置が強制されない。
→株式会社で大会社に該当すれば会計監査人が必置機関となりますが、「特例有限会社」は免除されます。
・取締役、監査役の任期を定めなくてよい
→新「会社法」では、取締役・監査役の任期を定款の定めによって最長で「選任後１０年以内」とすることができます。（定款の定めがなければ、取締役２年、監査役４年が原則） しかし「特例有限会社」の場合は任期を定める必要がありません。
といった規定が設けられています。
つまり、現行「有限会社法」で認められているメリットを新「会社法」施行後にも享受することができます。
「特例有限会社」はあくまでも「特例」としての存在となりますが、期限が設けられていないので、「特例有限会社」として存続しつづけることができます。（・・・今のところ）
ただし、一度「株式会社」に商号変更してしまうともう「特例有限会社」に戻ることはできませんので、「株式会社」に商号変更しようとお考えの方は、よく検討する必要があります。